会社がお金を集める方法は大きく2つ。株式を発行して出資してもらうか、社債を発行して借りるか。既存株主の利益と資金調達の機動性をどう調和させるかが、募集株式発行のポイントです。
戸倉 ジャスミン
先生、会社ってお金が足りなくなったらどうするの?
香月 リサ 先生
大きく2つ。募集株式の発行で出資を募るか、社債を発行して借りるか。
前者は返さなくていいけれど、株主が増えて持株比率が薄まるわ。
深見 つむぎ
募集事項の決定機関は、公開会社と非公開会社で分かれますね。
香月 リサ 先生
そう。公開会社は原則取締役会の決議。
機動的な資金調達を優先するの。公開会社でない会社は原則株主総会の特別決議。
持株比率の維持を重視するのよ。
雪村 ましろ
うぅ〜ん、でも公開会社でも、すごく安く株を出されたら…既存の株主は損しちゃわない?
香月 リサ 先生
ましろさん、それが核心。有利発行ね。
払込金額が引受人に特に有利な金額である場合は、公開会社であっても株主総会の特別決議が必要になるの。
戸倉 ジャスミン
えーっ! 公開会社は取締役会でいいんじゃなかったの?
香月 リサ 先生
原則はそう。
でも安売りは既存株主の持分価値を直接削るから、株主に判断させるのよ。
取締役は総会で、その金額で募集する必要がある理由を説明しなければならないわ。
深見 つむぎ
先生、質問があります。
公開会社では、募集事項を株主に知らせる仕組みはありますか。
香月 リサ 先生
あるわ。
原則として払込期日の2週間前までに株主へ通知または公告する必要があるの。
株主に差止めの機会を与えるためよ。
戸倉 ジャスミン
差止めって、発行をストップさせられるってこと?
香月 リサ 先生
そう。
①法令・定款に違反する場合 ②著しく不公正な方法による場合で、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、募集株式発行の差止めを請求できるわ。
雪村 ましろ
「著しく不公正」って、どんなときなのぉ?
香月 リサ 先生
判例は、資金調達が主要目的ではなく、現経営陣の支配権維持が主要目的である場合を不公正としているわ。
主要目的ルールと呼ばれるの。
深見 つむぎ
新株予約権も基本の枠組みは同じですね。
無償で発行できる点が募集株式と異なります。
香月 リサ 先生
そのとおり。
あとで株式を受け取れる権利だから、ストックオプションや買収防衛にも使われるわ。
決定機関や有利発行の考え方は募集株式と同様よ。
戸倉 ジャスミン
社債のほうは? 株を出さずにお金を借りるやつだよね。
香月 リサ 先生
社債権者は債権者であって株主ではないの。
だから議決権はないけれど、業績が悪くても利息を受け取れるし、満期には元本が償還される。
株式とは立場がまるで違うわ。
深見 つむぎ
発行できるのは株式会社に限られますか。
香月 リサ 先生
いいえ。持分会社を含むすべての会社が発行できるわ。
ここも引っかけポイント。
取締役会設置会社では、社債の募集に関する重要事項の決定は取締役会が行い、取締役に委任できないの。
確認クイズ
募集株式の発行等および社債に関する記述として、妥当なものはどれか。
- 公開会社においては、払込金額が引受人に特に有利な金額である場合であっても、取締役会の決議のみで募集事項を決定することができる。
- 公開会社でない株式会社が募集株式を発行する場合、募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議による。
- 募集株式の発行が法令または定款に違反する場合であっても、株主はその発行の差止めを請求することができない。
- 社債を発行することができるのは、株式会社に限られる。
こたえを見る
正解: 2. 公開会社でない株式会社が募集株式を発行する場合、募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議による。
選択肢2が正しい。公開会社でない株式会社では、募集事項の決定は原則として株主総会の特別決議による。選択肢1は誤り。有利発行の場合は、公開会社であっても株主総会の特別決議が必要である。選択肢3は誤り。法令定款違反または著しく不公正な方法による発行で株主が不利益を受けるおそれがあるときは、差止めを請求できる。選択肢4は誤り。社債は持分会社を含むすべての会社が発行できる。