組織再編と解散・清算 - 合併・分割・株式交換と事業譲渡の違い

組織再編は5つ。
合併、会社分割、株式交換、株式移転、そして株式交付ね。

ええ。
片方が残るのが吸収合併、両方消えて新会社ができるのが新設合併。
どちらも消滅会社の権利義務は包括的に承継されるわ。
これが包括承継。

そこが最大の対比よ。
事業譲渡では、債務を移すには債権者の承諾が要るし、契約上の地位を移すにも相手方の承諾が必要。
許認可も原則として引き継げないわ。

ジャスミンさん、その喩えはとても良いわ。
だから合併には債権者異議手続が置かれる。
まるごと動くぶん、債権者に文句を言う機会を保障するの。

そう。
既存の会社に承継させるのが吸収分割、新しく作る会社に承継させるのが新設分割。
承継の対象は契約や計画で定めた権利義務だから、部分的な包括承継ね。

正確よ。
そして株式交付は、他の株式会社を子会社にするために株式を譲り受け、対価として自社株式を交付する制度。完全子会社にする必要はないのが株式交換との違いよ。

基本形は、契約・計画の作成 → 事前開示 → 株主総会の特別決議による承認 → 反対株主の株式買取請求・債権者異議手続 → 効力発生 → 事後開示。

そのとおり。
多数決に負けた株主に、投下資本を回収して抜ける道を用意しているの。

だから例外があるわ。簡易組織再編。
存続会社が交付する対価の額が、存続会社の純資産額の5分の1を超えないときは、存続会社の株主総会決議は不要。
影響が小さいからよ。

そのとおり。
簡易手続の場合、存続会社の反対株主に株式買取請求権は認められないわ。
ここは頻出よ。

整理が的確ね。
最後に解散。
定款所定の存続期間の満了、解散事由の発生、株主総会の特別決議、合併による消滅、破産手続開始の決定、解散を命ずる裁判が事由よ。

それが休眠会社のみなし解散。
最後の登記から12年を経過した株式会社は、法務大臣の公告後、一定期間内に届出等がなければ解散したものとみなされるわ。