ここから会社法。まずは器の話です。会社法が認める会社は4種類。社員が会社の借金にどこまで責任を負うか、という一点で性格が大きく変わります。会社の権利能力の限界もあわせて確認します。
香月 リサ 先生
会社法上の会社は4種類。
株式会社と、合名会社・合資会社・合同会社。
後の3つをまとめて持分会社と呼ぶわ。
戸倉 ジャスミン
ちょっと待って、有限会社は? おばあちゃんの近所に「有限会社◯◯商店」ってあるよ。
香月 リサ 先生
現行の会社法では新しく作れないの。
既存のものは特例有限会社として存続しているけれど、会社法が定める会社は4種類。
選択肢に有限会社が混ざっていたら疑ってね。
深見 つむぎ
区別の軸は社員の責任ですね。
ここでの「社員」は従業員ではなく出資者を指します。
香月 リサ 先生
そう、そこは毎年のように狙われるわ。
合名会社は無限責任社員のみ。
合資会社は無限責任社員と有限責任社員の両方。
合同会社は有限責任社員のみ。
雪村 ましろ
うぅ〜ん、無限責任って…会社のお金が足りなかったら、自分のお財布から全部払うということ?
香月 リサ 先生
そのとおり。
しかも会社債権者から直接請求される。
これが直接無限責任。
だから信用力は高いけれど、リスクも大きいの。
深見 つむぎ
それに対して株式会社の株主は、その有する株式の引受価額を限度とする責任にとどまりますね。
会社にお金を払い込めば、あとは債権者から直接請求されない。間接有限責任です。
戸倉 ジャスミン
要は、株を買ったお金が消えるのが最悪ケースってこと? だったら安心して出資できるじゃん?
香月 リサ 先生
その安心が、多くの人からお金を集める仕組みを支えているの。
だから株式会社は大規模事業に向いている。
反面、債権者保護のために資本や配当の規制が細かく置かれるわ。
雪村 ましろ
合同会社も有限責任なのに、株式会社とは何がちがうのぉ?
香月 リサ 先生
持分会社は内部関係を定款で自由に設計できるのが強み。
原則として社員全員が業務を執行するし、機関設計の縛りもない。
ただし持分の譲渡には原則として他の社員全員の承諾が必要よ。
深見 つむぎ
人的信頼を基礎にする組織だから、勝手にメンバーが入れ替わらない仕組みなのですね。
香月 リサ 先生
整理が早いわね。
もうひとつ、会社の権利能力。
会社は定款所定の目的の範囲内で権利能力を有するけれど、判例は目的遂行に必要な行為も広く含めていて、政治献金についても客観的・抽象的に目的の範囲内としているわ。
戸倉 ジャスミン
つまり「目的の範囲外だから無効!」ってのは、そう簡単には認められないんだね。
確認クイズ
会社の種類および社員の責任に関する記述として、妥当なものはどれか。
- 合資会社は、有限責任社員のみによって構成される持分会社である。
- 合同会社の社員は、会社債権者に対して直接無限の責任を負う。
- 株式会社の株主は、その有する株式の引受価額を限度として責任を負うにとどまる。
- 会社法上の会社には、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社および有限会社の5種類がある。
こたえを見る
正解: 3. 株式会社の株主は、その有する株式の引受価額を限度として責任を負うにとどまる。
選択肢3が正しい。株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とする(間接有限責任)。選択肢1は誤り。合資会社は無限責任社員と有限責任社員の双方で構成される。選択肢2は誤り。合同会社の社員は有限責任社員のみである。選択肢4は誤り。会社法上の会社は株式会社・合名会社・合資会社・合同会社の4種類であり、有限会社は現行法では新設できない。
